第1条（定義）

• 「本サービス」：甲が提供するAIチャットボットサービス「KIKIDAS」
• 「パートナー（乙）」：本契約に同意し、甲との間でパートナー登録を完了した法人または個人
• 「テナント」：乙が本サービスを販売した顧客企業・店舗
• 「テナント管理画面」：乙がテナントを発行・管理するための管理システム
• 「卸値」：乙が甲に支払う、テナント1社あたりの月額利用料

第2条（目的・権限）

1. 本契約は、乙が甲から卸値で本サービスを仕入れ、テナントに対して再販売することを目的とする。
2. 甲は乙に対し、本契約の有効期間中、本サービスをテナントへ再販売する非独占的権限を付与する。
3. 乙は甲の書面による事前承認なく、本権限を第三者に譲渡・再委託してはならない。

第3条（パートナー登録）

1. パートナー登録は、甲所定のフォームから申し込み、甲が承認した時点で成立する。登録費用は無料とする。
2. 法人・個人事業主・個人（副業を含む）を問わず登録できる。
3. 以下に該当する場合、甲は登録を拒否または取り消すことができる。
   • 虚偽の情報を登録した場合
   • 過去に本契約に違反したことがある場合
   • 反社会的勢力またはそれに準ずる者と判断される場合
   • その他、甲が不適当と判断した場合

第4条（テナントの発行と管理）

1. 乙は、テナント管理画面からテナントを発行することができる。
2. 乙は、テナントに対して本サービスを自己の責任において提供する。
3. テナントへの販売価格は乙が自由に設定できる。ただし卸値を下回る価格での販売を禁止する。
4. 乙は、テナントに対して甲が定めるテナント利用規約への同意を取得する義務を負う。
5. テナントの法令違反・迷惑行為等に起因する問題については、乙が自己の責任と費用で対応するものとする。

第5条（卸値・販売価格）

1. 甲が乙に請求する卸値は以下のとおりとする（税別）。
   Starterプラン：1,400円 / テナント / 月
   Proプラン：3,900円 / テナント / 月
2. テナントを1社も発行していない月の請求は発生しない。
3. 甲は、乙に対して30日前の書面通知をもって卸値を改定することができる。

第6条（支払い）

1. 乙は、毎月末日時点の発行済みテナント数に基づき算出された卸値を、翌月末日までに甲の指定する方法で支払う。
2. 支払い方法は請求書払い（月末締め・翌月末払い）を基本とする。別途甲乙合意した場合はクレジットカード払いも可とする。
3. 乙が支払いを遅延した場合、甲は年率14.6%の割合による遅延損害金を請求できる。

第7条（乙の義務）

1. 乙は、テナントに対して本サービスを誠実に提供し、適切なサポートを行う。
2. 乙は、テナント登録の過程で取得した担当者情報を、本プログラムの運営目的以外に利用してはならない。
3. 乙は、テナントに対し、チャットボットがAIにより自動応答すること、および会話ログが記録・分析されることを適切に周知する。

第8条（禁止事項）

乙は以下の行為を行ってはならない。

• 本サービスを違法目的または公序良俗に反する目的で使用・提供すること
• 甲または第三者の知的財産権を侵害すること
• テナントのエンドユーザーの個人情報を不正に取得・利用すること
• 甲との個別交渉により合意した特別卸値など、公開されていない取引条件を第三者に開示すること
• 反社会的勢力またはそれに関連する者への販売
• 本サービスのリバースエンジニアリング・解析・改ざんを行うこと
• その他、甲が不適切と判断する行為

第9条（知的財産権）

1. 本サービスに関する著作権・商標権その他の知的財産権は、甲または正当な権利者に帰属する。
2. 甲は乙に対し、本契約の有効期間中、本サービスの販売・紹介に必要な範囲でKIKIDASのブランド素材を使用する権限を付与する。
3. 乙が本サービスを利用して作成したシナリオ・FAQ等のコンテンツの著作権は乙またはテナントに帰属する。

第10条（秘密保持）

1. 乙は、甲から開示された非公開の取引条件（個別合意した特別卸値等）を、甲の承認なく第三者に開示してはならない。なお、甲のWebサイト等で公開されているサービス内容・標準価格等は本条の対象外とする。
2. 本条の義務は、本契約終了後3年間存続する。

第11条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、契約成立日から1年間とする。
2. 期間満了の1ヶ月前までに、いずれかの当事者から書面による解約通知がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間自動更新される。以後も同様とする。

第12条（解約・契約解除）

1. 乙は、1ヶ月前の書面通知をもって本契約を解約できる。解約月に発行済みのテナントの卸値は発生する。
2. 甲は、乙が以下のいずれかに該当する場合、催告なく本契約を解除できる。
   • 本契約に重大な違反をした場合
   • 支払いを2ヶ月以上遅延した場合
   • 破産・民事再生・会社更生等の申立てがあった場合
   • 反社会的勢力であることが判明した場合
3. 解約の効力が生じた時点で、乙のパートナーアカウントおよび管理画面へのアクセス権は即時失効し、アカウントデータは削除される。
4. 解約前に発行済みのテナントへのサービス継続については、甲乙別途協議する。
5. 乙は、解約前に必要なデータをエクスポートしておくものとし、削除後のデータ復元には応じない。

第13条（反社会的勢力の排除）

1. 甲および乙は、現在または将来にわたり、以下のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。
   • 暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という）
   • 反社会的勢力が経営を支配しているまたは経営に実質的に関与していると認められる関係を有する者
   • 反社会的勢力に資金等を提供しまたは便宜を供与する等の関係を有する者
   • 反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有する者
2. 甲および乙は、自らまたは第三者を利用して、相手方に対して暴力的行為、脅迫的言辞、業務妨害行為、名誉・信用毀損行為等を行わないことを誓約する。
3. 乙が前各項の表明・保証に違反した場合、甲は催告なく本契約を解除できる。この場合、甲は乙に対して損害賠償を請求することを妨げない。
4. 前項による解除により乙に損害が生じた場合であっても、甲は一切の責任を負わない。

第14条（免責・損害賠償）

甲は、本サービスの完全性・正確性・継続性を保証しない。システム障害・メンテナンス・天災等により、予告なくサービスが停止する場合がある。

1. 甲の故意または重過失による場合を除き、甲は乙に生じた損害について責任を負わない。
2. 甲が損害賠償責任を負う場合、その責任は乙に直接かつ通常生じた損害に限られるものとし、逸失利益、間接損害、特別損害については責任を負わない。また、その賠償額の上限は損害発生月を含む過去3ヶ月間に乙が甲に支払った卸値総額とする。
3. 乙がテナントまたは第三者に損害を与えた場合、乙が自己の責任と費用で対応し、甲に損害を与えない。
4. 本サービスにはAIによる自動生成機能が含まれる。当該生成結果の正確性・完全性・有用性について甲は保証しない。
5. 乙およびテナントは、AI生成結果を自己の責任で利用するものとする。

第15条（第三者AIサービスの利用）

1. 本サービスは、OpenAI社、Anthropic社等の第三者が提供するAIサービス（以下「外部AIサービス」という）を利用する場合がある。
2. 甲は、外部AIサービスの利用にあたり、各社の利用規約およびプライバシーポリシーに従う。
3. テナントおよびエンドユーザーが入力したデータは、AI応答の生成を目的として外部AIサービスに送信される場合がある。乙はテナントおよびエンドユーザーに対し、この旨を適切に周知する義務を負う。
4. 外部AIサービスの仕様変更・停止・提供終了等により本サービスの機能が制限または変更された場合、甲は代替手段を検討するよう努めるが、機能制限について責任を負わない。
5. 外部AIサービスに起因して生じた損害について、甲は責任を負わない。

第16条（サービス仕様変更）

1. 甲は、機能改善・法令対応・外部AIサービスの変更等を理由として、本サービスの仕様を変更することができる。
2. 軽微な変更については事前の通知を省略することができる。
3. 重要な機能の廃止または大幅な変更については、可能な限り30日前までに乙へ通知する。ただし、外部AIサービスや法令の変更に起因する緊急の場合はこの限りでない。
4. 仕様変更に伴う乙またはテナントの損害について、甲の故意または重過失がない限り責任を負わない。

第17条（バックアップ・データ保持）

1. 甲は、本サービスのデータについて適切なバックアップ措置を講ずるよう努める。ただし、完全なデータ保全を保証するものではない。
2. 乙は、重要なデータについて自ら定期的にエクスポートを行い、バックアップを保持することを推奨する。
3. パートナーアカウントの解約後、乙およびテナントのデータは解約月末から90日間保持され、その後削除される。当該期間内に乙はデータのエクスポートを行うことができる。
4. システム障害・天災等の不可抗力によるデータ消失について、甲の故意または重過失がない限り、甲は責任を負わない。

第18条（契約の変更）

甲は、法令の改正・サービス内容の変更等により本契約を改定することがある。重要な変更の場合は30日前までに乙へ通知する。通知後も継続して本サービスを利用した場合、改定後の契約に同意したものとみなす。

第19条（準拠法・管轄裁判所）

本契約は日本法に準拠する。本契約に関する紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第20条（協議）

本契約に定めのない事項または解釈に疑義が生じた場合は、信義誠実の原則に従い甲乙協議のうえ解決する。